SFC 牌照申請工作指引
LICENSING APPLICATION GUIDE · 公開參考 Public reference
⚠ 重要：本指引係營運工作骨架（operational checklist），整理自證監會公開文件，
唔係法律意見、唔係監管文件、亦唔代表證監會立場。每宗申請嘅具體要求由證監會按個案裁定；
最終依據一律係 sfc.hk 官方文件原文——本頁第五節有連結。時間線模板按本指引設計，
但開單後必須按個案調整。
一、受規管活動（RA）分類STEP 0 — RA CLASSIFICATION
揀錯或漏報 RA 係申請被拖慢嘅第一大原因。申請前將客戶業務每個環節對照 SFO 附表 5：
| 類型 | 受規管活動 | 常見申請人 | 常見陷阱 |
|---|
| 第 1 類 | 證券交易 Dealing in securities | 券商、配售代理 | 「只提供意見」但幫客落單/收認購表 → 已觸發 1 號牌 |
| 第 4 類 | 就證券提供意見 Advising on securities | 研究機構、投資顧問 | 收費研究報告、一對一建議都係；免費內容行銷要睇界線 |
| 第 6 類 | 就機構融資提供意見 Advising on corporate finance | 財務顧問、IPO 保薦人 | 做保薦人工作另有資歷及 track record 要求 |
| 第 9 類 | 提供資產管理 Asset management | 基金經理、全權委託經理 | 「代客投資」同「畀意見客自己決定」嘅界線 |
| 第 2/5/7/10/13 類 | 期貨／期貨顧問／ATS／信貸評級／存管 | 期貨經紀、交易平台等 | 本指引以 1/4/6/9 為主；其他類型請另查 |
組合申請（4+9、1+4+9)：一份 WINGS Form 1 可以同時申請多類 RA——但每類都要符合獨立嘅 RO、資本、內控要求，唔係「一份表搞掂」。每類 RA 收一次申請費（約 HK$4,740)。
二、法團必須符合嘅條件CORPORATE REQUIREMENTS
- 註冊：香港註冊有限公司，或喺公司註冊處登記嘅海外公司（SFO s.116)
- 負責人員 RO：每類 RA 最少兩名，其中至少一名須為執行董事——法定要求，唔係建議。同一人士可兼任多類 RA 嘅 RO（須 fit and proper 且無角色衝突）
- RO 勝任能力：按《勝任能力指引》——學歷／專業資格 + 相關行業經驗年期 + 管理經驗；一般需要 HKSI 證券及期貨從業員資格考試（或豁免）
- MIC 架構：按 17EC21 通函，為八大核心職能各指定主管（Manager-in-Charge)——整體管理監督、主要業務線、營運監控及檢討、風險管理、財務及會計、資訊科技、合規、打擊洗錢及反恐融資；整體管理及主要業務線 MIC 一般須為 RO
- 財政資源 FRR:《財政資源規則》（第571N章）——最低繳足股本 + 速動資金；門檻因 RA 及是否持有客戶資產而異（持有客戶資產門檻顯著較高，亦影響發牌條件）
- 適當人選：法團、大股東、董事、RO 全部過 fit and proper——財政穩健、學歷經驗、勝任、誠信（s.129)
- 大股東：持股 10% 以上或具控制權嘅人士須經證監會批准（s.132)；股權架構圖（含 UBO）係 Form 1 必交附件
- 辦公室：須有實際營業地址及合適營運安排
三、流程及時間表PROCESS & TIMELINE
0
內部對表RA 分類、RO 人選（≥2、含執行董事）、資本規劃、業務計劃、內控手冊、MIC 架構、股權架構圖——呢步做唔好，後面全部拖慢
1
開設 WINGS-LIC 帳戶Advisory Firm Account；申請以個人帳戶或顧問公司子帳戶提交
2
填表及準備文件WINGS Form 1（公司申請）＋ 各 RA 補充文件/問卷；公司、RO、大股東申請多表並行；董事會決議批准申請
3
遞交及繳費WINGS-LIC 遞交 → 正式受理 → WINGS Mail 通知繳費（約 HK$4,740/RA)——15 星期處理承諾由正式受理起計
4
提問及回覆證監會發 requisitions 逐輪補件——回覆速度直接決定總時間；拖延主要來源係自己呢邊
5
RO 面試（如有）集中業務計劃可行性、RO 經驗、內控理解
6
原則上批准 → 達成條件 → 批牌AIP 後完成餘下條件（租約、系統、人員到位、資本到賬等）→ 牌照連條件生效
時間預期：官方承諾 15 星期（正式受理起計），但補件慢、RO 條件磋商、大股東審查都會拉長——業界常見 6-12 個月。變數主要喺申請人呢邊，唔係喺排隊度。
四、最常見延誤及拒批原因COMMON PITFALLS
- RA 分類錯誤或漏報——搞混第 1 類同第 9 類邊界、漏報第 4 類
- RO 勝任能力證明唔夠——行業經驗年期、管理經驗、學歷文件唔清；「非獨立 RO」條件磋商拉長戰線
- 業務計劃空泛——冇具體客戶群、冇收入模式、內控文件係網上模板未貼地
- 大股東問題——股權結構複雜、資金來源解釋唔清、海外股東文件未公證
- 內控及合規安排——合規職能由邊個做、外部合規顧問角色寫唔清
五、持牌後年度合規日曆POST-LICENCE ANNUAL COMPLIANCE CALENDAR
全部死線對照官方條文。「客戶」= 持牌公司本身；「我哋」= 顧問工作。日期以客戶 FYE／牌照週年日為錨，實際開單時校準。
| 項目 Item | 死線 Deadline | 法律依據／重點 | 邊個做 |
|---|
| FRR 月報 | 每月 21 日前（e-FRR） | FRR s.56；RO 或 Form 10 批准簽署人簽署；季度結（3/6/9/12）另交 Forms 10–12；RLC 不足 → s.146 即時書面通知＋停 RA | 客戶 |
| FRR 半年報 | 1 月 21 日＋7 月 21 日 | FRR s.56——僅 RA 4/5/6/9/10 且帶「不持有客戶資產」條件合資格；一持客戶資產即轉每月 | 客戶 |
| BRMQ 業務及風險管理問卷 | FYE 後 4 個月內（WINGS） | s.156(1)(a),(b) SFO＋A&A Rules r.3；新版（FYE≥2024-12-31）加咗 RA13＋AI/ML 使用披露 | 我哋草擬 → 客戶遞交 |
| 經審計賬目＋核數師報告 | FYE 後 4 個月內 | s.156(1) SFO；預見延誤提早用 Form B 申延期 | 核數師 → 客戶遞交 |
| 牌照年費 | 週年日後 1 個月內 | s.138(2)：LC $4,740/RA（RA3 $129,730）、RO $4,740/RA、LR $1,790/RA；遲交＝附加費＋可停牌/吊銷 | 客戶 |
| 週年申報表 | 週年日後 1 個月內（WINGS） | s.138(4)——公司同每位持牌人士各自要交 | 客戶＋個人 |
| FYE 通知（新牌一次性） | 攞牌後 1 個月內 | s.155(1)(a)；同期委聘核數師 | 客戶 |
| 觸發式通知 | 7 個營業日內（地址提前 7 日） | s.135＋Information Rules：董事/股本/MIC/銀行戶口/核數師/投訴主任/緊急聯絡人 | 客戶（我哋覆核） |
| 事先批准事項 | 變動發生前 | 大股東 s.132、RO 委任 s.126、記錄處所 s.130——做完先報係違規 | 客戶（我哋把關） |
| CPT 持續培訓 | 12 月 31 日曆年截 | CPT Guidelines 5.2：LR 10h／RO 12h（含 2h 監管合規）；≥5h 須相關 RA；sponsor/TC 另加 2.5h；新入行首 12 個月 2h 倫理；回流有條件豁免 5h/RA（≥50% 本地監管） | 個人（我哋追進度） |
| AML/CFT 年度檢視 | 每年 | AML/CFT 指引：機構風險評估更新、政策手冊修訂、交易監察及 STR 程序測試、高風險客戶 CDD 覆核 | 我哋協助客戶 |
| 內部審計／自我評估 | 每年 | 內控有效性、投訴處理、記錄保存（≥7 年，Keeping of Records Rules）、CPT 紀錄、員工交易申報 | 我哋 |
| BCP/DR 演習＋中期管理層檢討 | 每年／年中 | 操守準則內控要求——業務持續計劃、災難復原、錯誤交易紀錄、投訴趨勢 | 我哋＋客戶 |
| 員工年度申報（Annual Declaration） | 年初 | 個人戶口交易／外部任職／利益衝突——行業慣例，我哋出表格客戶收齊 | 客戶 |
| MIC 分工＋發牌條件覆核 | 每年 | 17EC21 通函八大核心職能；變動 7 個營業日內報 | 我哋＋客戶 |
| AWMAS 調查（RA9 有資管/基金顧問/私銀收入） | 約 4 月 22 日（每年 2 月通函） | 經 WINGS 網上系統；冇相關收入都填 General Info | 客戶 |
| RA-specific | 按類別 | RA1：電子交易系統年度檢視（CoC 附表 7）＋HKEX 參與者義務＋淡倉申報紀律；RA7：ATS 季度報告；RA8：孖展抵押品檢視；RA9：FMCC 覆核＋CRS/AEOI（如屬申報 FI，~5 月底稅局）；RA6：保薦人紀律；RA10：IOSCO 自我評估 | 混合 |
| 香港公司層面（非 SFC 但必做） | 按各自死線 | NAR1 週年申報表（成立週年後 42 日，Cap 622 s.662）；BR 續期；BIR56A 僱主報稅表（4 月，1 個月內）；利得稅報稅表（Dec FYE ~11 月中）；AGM（FYE 後 9 個月，Cap 622 s.610）；MPF/SCR 持續 | 客戶 |
用法：呢個表已經變成系統入面嘅「第 X 類持牌後 · 年度合規週期」模板（共 10 個 RA）——開單揀模板就自動生成成條年曆，客戶要做嘅項目標「等緊客戶」會自動 email 提醒。
六、官方來源OFFICIAL SOURCES — 最終依據
證監會發牌申請程序專頁（含處理時間承諾及申請費表）sfc.hk/en/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Application-procedures
發牌手冊 Licensing Handbook（資格準則第 II 部）sfc.hk → Rules and standards → Codes and guidelines → Licensing Handbook
勝任能力指引 Guidelines on Competence（RO/LR 學歷經驗考試要求）sfc.hk → Codes and guidelines
適當人選的指引 Fit and Proper Guidelines（s.129 準則）sfc.hk → Codes and guidelines
MIC 通函 17EC21（八大核心職能及高級管理層問責）sfc.hk → Circulars, 2017
《證券及期貨條例》第 571 章（s.116 法團發牌、s.129 fit and proper、s.132 大股東、附表 5 RA 定義）elegislation.gov.hk
《證券及期貨（財政資源）規則》第 571N 章（繳足股本及速動資金）elegislation.gov.hk
WINGS 平台（電子申請及繳費）wings.sfc.hk
Ongoing obligations 專頁（FRR 頻率、audited accounts、年費、CPT、通知時限）sfc.hk → Intermediaries → Licensing → Ongoing obligations
BRMQ 指定表格頁（WINGS 電子表格）sfc.hk → Forms → Business and risk management questionnaire
通函 24EC32（FRR 管理期望及常見缺失）sfc.hk → Circulars, 2024
Guidelines on Continuous Professional Training（para 5.2 時數要求）sfc.hk → Codes and guidelines
REGSIR · 工作指引 v1.1 · 整理自 sfc.hk 官方文件（2026 年 2 月核對）· 並非法律意見